本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

重要內(nèi)容提示：

●  是否需要提交股東大會(huì)審議：否

●  日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合公開、公平、公正的原則,不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

 

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、董事會(huì)表決情況

2018年4月2日,安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司或公司”）第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》,關(guān)聯(lián)董事均回避表決。

2018年，由于相關(guān)業(yè)務(wù)量增加，公司為關(guān)聯(lián)方鐵牛集團(tuán)有限公司及相關(guān)企業(yè)提供建筑智能化系統(tǒng)方面服務(wù)，共計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1,013萬元，較2018年預(yù)測(cè)金額增加628萬元。2019年4月2日，公司召開第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行確認(rèn)的議案》，同意對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行確認(rèn)。

2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獨(dú)立董事已進(jìn)行了事先認(rèn)可，并對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。獨(dú)立董事認(rèn)為：公司已對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行了確認(rèn)，公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公允的原則及誠信原則，符合公司及股東的整體利益。公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行能夠充分利用地區(qū)資源優(yōu)勢(shì), 降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行，對(duì)本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東合法權(quán)益的行為。

3、審計(jì)委員會(huì)意見

公司審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為:公司日常關(guān)聯(lián)交易是因正常的公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要而發(fā)生,且交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)符合公開、公平、公正的原則。

4、提交股東大會(huì)審議情況

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》相關(guān)規(guī)定，以上關(guān)聯(lián)交易總額預(yù)計(jì)不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后，無需再提交公司股東大會(huì)表決。

（二）2018年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

2018年4月26日，本公司第七屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2017年日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì)2018年度本公司（包括控股子公司）與關(guān)聯(lián)方（主要指控股股東及其下屬單位）發(fā)生的與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為6,000萬元左右。2018年，由于相關(guān)業(yè)務(wù)量增加，公司為關(guān)聯(lián)方鐵牛集團(tuán)有限公司及相關(guān)企業(yè)提供建筑智能化系統(tǒng)方面服務(wù)，共計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易1,013萬元，較2018年預(yù)測(cè)金額增加628萬元。公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議已審議同意對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易超出預(yù)計(jì)部分進(jìn)行確認(rèn)。2018年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況具體詳見下表：

關(guān) 聯(lián) 人	關(guān)聯(lián)交易類別	2018年預(yù)計(jì)金額（萬元）	2018年實(shí)際發(fā)生金額（萬元）
銅陵市天元新能源科技有限公司	采購貨物	2,900	2,751
	銷售貨物	200	252
韓國SKC公司	采購貨物	200	0
	銷售貨物	1,900	1,884
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司	采購貨物	80	23
	銷售貨物	20	0
銅陵晶能電子股份有限公司	轉(zhuǎn)供電費(fèi)	300	264
	代理進(jìn)口	5	0
鐵牛集團(tuán)有限公司	提供商品或服務(wù)	0	173
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司	提供商品或服務(wù)	0	455
其它與日常經(jīng)營相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易	其它	395	394
合計(jì)		6,000	6,196

（三）2019年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

本公司預(yù)計(jì)2019年日常關(guān)聯(lián)交易是指本公司（包括控股子公司）與關(guān)聯(lián)方（主要指實(shí)際控制人的子公司以及控股股東及其子公司）之間發(fā)生的采購貨物、銷售商品、提供勞務(wù)等交易事項(xiàng)。預(yù)計(jì)2019年發(fā)生與日常經(jīng)營相關(guān)關(guān)聯(lián)交易總額為6,200萬元人民幣左右 ，具體如下：

                                                       單位：萬元

關(guān) 聯(lián) 人	關(guān)聯(lián)交易類別	2019年預(yù)計(jì)金額（萬元）	2018年實(shí)際發(fā)生金額（萬元）
銅陵市天元新能源科技有限公司	采購貨物	2,130	2,751
	銷售貨物	100	252
韓國SKC公司	采購貨物	335	0
	銷售貨物	2,200	1,884
銅陵晶能電子股份有限公司	轉(zhuǎn)供電	275	264
	代理及代理費(fèi)	5	0
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司	采購貨物	20	23
杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司	智能化項(xiàng)目	270
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司	智能化項(xiàng)目	500	455
鐵牛集團(tuán)有限公司	智能化項(xiàng)目	0	173
杭州益維汽車工業(yè)有限公司	智能化項(xiàng)目	125
其它與日常經(jīng)營相關(guān)的零星關(guān)聯(lián)交易	其他	240	394
合    計(jì)		6,200	6,196

 

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

1、銅陵市天元新能源科技有限公司

（1）名稱：銅陵市天元新能源科技有限公司

（2）住所：銅陵經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)西湖一路1588號(hào)

（3）注冊(cè)資本：4,000萬元

（4）經(jīng)營范圍：太陽能電池片、LED、人造石英晶體、汽車座椅、電子電容器配件生產(chǎn)、研發(fā)、銷售，機(jī)械加工，五金、交電、儀器儀表、電子器件代購代銷，工業(yè)設(shè)備及零部件加工、銷售，有色金屬及黑色金屬銷售，經(jīng)營企業(yè)生產(chǎn)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

（5）成立日期：2011年11月7日

該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的全資子公司，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年本公司將向該公司采購材料及配件不超過2,130萬元，向其銷售再生樹酯不超過100萬元。

2、韓國SKC公司

韓國SKC公司是世界500強(qiáng)企業(yè)之一SK集團(tuán)的子公司，該公司是韓國最大的PET薄膜商。

2004年12月7日，本公司與韓國SKC公司共同投資設(shè)立了安徽銅愛電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅愛公司”），銅愛公司注冊(cè)資本為2,020萬美元，其中本公司出資1,515萬美元,占75%比例，SKC公司出資505萬美元，占25%比例。銅愛公司主要生產(chǎn)銷售電容器用BOPET薄膜及其他電子材料。

韓國SKC公司持有本公司控股子公司銅愛公司25%的股權(quán)，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則以及上海證券交易所股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)定韓國SKC公司與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計(jì)2019年銅愛公司將向韓國SKC公司采購原材料335萬元人民幣，銷售貨物2,200萬元人民幣。

3、銅陵晶能電子股份有限公司

（1）名稱：銅陵晶能電子股份有限公司

（2）公司注冊(cè)資本：3000萬元

（3）住所：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

（4）法定代表人：梁志揚(yáng)

（5）企業(yè)類型：其它股份有限公司（非上市）；

（6）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：聚烯烴薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，新型電池及其材料、新型電子元器件、組件的生產(chǎn)和銷售;自營和代理各類商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需的原輔材料、設(shè)備、零配件的進(jìn)口業(yè)務(wù)。

（7）成立日期：2009年12月18日

該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的控股子公司，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019本公司因向銅陵晶能電子股份有限公司轉(zhuǎn)供電發(fā)生關(guān)聯(lián)交易275萬元，代理采購進(jìn)口粒子發(fā)生關(guān)聯(lián)交易5萬元。

4、安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司

（1）名稱：安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司

（2）公司注冊(cè)資本：300萬元

（3）住所： 銅陵市東市工業(yè)區(qū)

（4）法定代表人：丁勇

（5）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）；

（6）經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)、銷售，樓宇智能化系統(tǒng)、亮化工程設(shè)計(jì)、施工，安全技術(shù)防范工程設(shè)計(jì)、施工、維修，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，綜合布線，外包服務(wù)，電視監(jiān)控報(bào)警系統(tǒng)、消防器材、電器、建筑材料、環(huán)保設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及線材、通訊電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、音視頻系統(tǒng)、攝錄編設(shè)備、辦公設(shè)備及耗材銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

（7）成立日期：2004年3月1日

該公司為本公司控股股東安徽銅峰電子集團(tuán)有限公司的全資子公司，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年本公司將向安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司采購電腦設(shè)備及配件不超過20萬元。

5、杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

（1）名稱：杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

（2）住所：臨安市錦城街道錢王街268號(hào)（西大樓一樓東8-10）

（3）法定代表人：葉菲

（4）注冊(cè)資本：20,000萬元

（5）公司類型：有限責(zé)任公司

（6）經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。

（7）成立日期：2011年4月9日

該公司為本公司實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司控制企業(yè)，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過270萬元。

6、浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司

（1）名稱：浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司

（2）住所：浙江省永康市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金色港灣九區(qū)37號(hào)

（3）法定代表人：應(yīng)建仁

（4）注冊(cè)資本：230,000萬元

（5）公司類型：有限責(zé)任公司

（6）經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，物業(yè)管理服務(wù)，室內(nèi)外裝潢，國家法律法規(guī)及政策允許的投資業(yè)務(wù)，貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

（7）成立日期：2008年6月19日

該公司本公司實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司的控股子公司，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年，本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過500萬元。

7、杭州益維汽車工業(yè)有限公司

（1）名稱：杭州益維汽車工業(yè)有限公司

（2）住所：浙江省杭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)文津路501號(hào)U2庫

（3）法定代表人：金浙勇

（4）注冊(cè)資本：70,000萬元

（5）公司類型：有限責(zé)任公司

（6）經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)：汽車整車車身的前圍、側(cè)圍、頂蓋、地板總成焊接及車身總成焊接，汽車車身涂裝（車身試裝總成）；維修：汽車維修；零售：本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品、汽車零配件；服務(wù)：倉儲(chǔ)服務(wù)（除化學(xué)危險(xiǎn)品及易制毒化學(xué)品）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除外、法律行政法規(guī)限制經(jīng)營的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

（7）成立日期：2009年8月20日

該公司為本公司實(shí)際控制人鐵牛集團(tuán)有限公司控制企業(yè)，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)計(jì)2019年，本公司因向該公司提供建筑智能化系統(tǒng)集成，安全防范系統(tǒng)工程的設(shè)計(jì)、施工與維護(hù)方面服務(wù)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易不超過125萬元。

（二）與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

關(guān)聯(lián)方名稱	與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
銅陵市天元新能源科技有限公司	同受控股股東控制
韓國SKC公司	重要子公司的股東
安徽銅峰信息科技有限責(zé)任公司	同受控股股東控制
銅陵晶能電子股份有限公司	同受控股股東控制
杭州易辰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司	其他
浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司	其他
杭州益維汽車工業(yè)有限公司	其他

(三)前期同類關(guān)聯(lián)交易未發(fā)生違約情形

前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好,支付等履約能力正常,未發(fā)生違約情形。

 

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

公司在與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，均遵循公平、公正、合理的原則，交易價(jià)格將按照市場(chǎng)規(guī)律，以市場(chǎng)同類交易標(biāo)的價(jià)格為依據(jù)。根據(jù)交易內(nèi)容，公司將與關(guān)聯(lián)方簽署具體交易協(xié)議，詳細(xì)約定交易價(jià)格、交易內(nèi)容等事項(xiàng)。

 

四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易占同類交易或公司交易總量比例較小，對(duì)公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果影響很小，不影響公司獨(dú)立性。以上關(guān)聯(lián)交易能夠充分發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方各自的產(chǎn)品與技術(shù)的優(yōu)勢(shì)，滿足公司正常的經(jīng)營需要，可降低營銷費(fèi)用和采購成本，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)運(yùn)行。

 

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

公司與關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)經(jīng)營中具體的購銷業(yè)務(wù)與各關(guān)聯(lián)方簽署具體的單項(xiàng)訂單合同，對(duì)交易事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)約定。

 

六、備查文件

1、本公司第八董事會(huì)第二次會(huì)議決議

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可書面文件和董事會(huì)上所發(fā)表的獨(dú)立意見

3、審計(jì)委員會(huì)的書面意見

 

特此公告。

 

 

                            安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)

                                    2019年4月4日